Telefon Numaraları
Telefon Numaraları
Birleşik Arap Emirlikleri Dubai'de Şirket Kurmak
Detaylı bilgi için +90 542 381 3868 'i arayın.
BAE'nin hukuk sistemi, temel olarak Mısır ve Fransız hukukundan etkilenen medeni hukuk ilkeleri üzerine kurulmuştur. Bu yapı, İslami Şeriat kurallarından da ilham alır. Şeriat hukuku, özellikle aile hukuku, miras ve bazı ceza davalarında birincil kaynak iken, ticari işlemler büyük ölçüde medeni kanunlar çerçevesinde yürütülür. Bu ikili yapı, ülkede hem Şeriat mahkemelerinin hem de medeni hukuk mahkemelerinin bulunmasını sağlar. Ancak, uluslararası yatırımcılar için en önemli ayrım, finansal serbest bölgelerde ortaya çıkar. Dubai Uluslararası Finans Merkezi (DIFC) ve Abu Dabi Küresel Pazarı (ADGM), İngiliz Ortak Hukuku (Common Law) sistemini benimsemiştir. Bu bölgelerin kendi bağımsız mahkemeleri vardır ve tüm yasal süreçler İngilizce olarak yürütülür, bu da yabancı yatırımcılar için tanıdık ve güvenli bir yasal zemin sunar.
BAE, yedi emirlikten oluşan bir federasyondur. Anayasa, dış ilişkiler, savunma, federal finans gibi konuları federal hükümetin yetkisine bırakırken, emirliklere kendi yerel yönetimlerini kurma, ekonomik politikalarını belirleme ve iç güvenliklerini sağlama konusunda geniş bir özerklik tanır.
İş kurma açısından BAE'de üç temel yetki alanı bulunur:
Serbest bölgelerde şirket kurmanın en büyük avantajlarından biri, genellikle %100 yabancı sermayeye izin verilmesi ve yerel iş gücünü işe alma zorunluluğu (Emirleştirme) gibi politikalardan muaf olunmasıdır. Anakarada ise belirli "stratejik" sektörler dışında %100 yabancı sermayeye izin verilmekle birlikte, bazı faaliyetler için hala yerel ortak gereklilikleri bulunabilir.
Nedir? Tek bir bireyin kendi adına düzenlenmiş bir ticaret lisansıyla faaliyet gösterdiği en basit işletme yapısıdır. Hukuken bir "şirket" değil, bir "kuruluş" (establishment) olarak kabul edilir.
Kimler İçin Uygundur? Genellikle BAE ve Körfez İşbirliği Konseyi (GCC) vatandaşları tarafından tercih edilir. Yabancı uyruklular da bu yapıyı kurabilirler ancak bir "yerel hizmet acentesi" (BAE vatandaşı bir birey veya %100 BAE vatandaşlarına ait bir şirket) atamak zorundadırlar. Bu acentenin işletme üzerinde yasal veya finansal bir sorumluluğu yoktur, sadece resmi bir temsilci görevi görür.
Avantajları ve Dezavantajları: En büyük avantajı, kuruluş maliyetlerinin ve formalitelerin düşük olmasıdır. En önemli dezavantajı ise, işletmenin sahibinden ayrı bir tüzel kişiliğinin olmamasıdır. Bu durum, sahibinin işletmenin tüm borçlarından kişisel mal varlığıyla sınırsız olarak sorumlu olduğu anlamına gelir.
Nedir? İki veya daha fazla ortağın, şirketin tüm borçlarından sınırsız, müteselsil ve müşterek olarak sorumlu olduğu bir ortaklık türüdür.
Avantajları ve Dezavantajları: Tüm ortakların gerçek kişi olması ve borçlardan kişisel mal varlıklarıyla sorumlu olması gerekir. Bu yapı, sınırsız sorumluluk riski nedeniyle pratik bir avantaja sahip değildir ve bu yüzden nadiren tercih edilir.
Nedir? 2021 tarihli ve 32 sayılı Federal Ticaret Şirketleri Kanunu'na göre, bu şirket türü iki tür ortaktan oluşur:
Avantajları ve Dezavantajları: Komandite ortakların sınırsız sorumluluğu devam ettiği için bu yapı da önemli bir risk taşır ve pratikte pek kullanılmaz.
Nedir? Doktorluk, mühendislik, danışmanlık gibi mesleki hizmetler sunmak amacıyla kurulan bir ortaklıktır. En az iki ortak gerektirir ve ortakların sorumluluğu sınırsızdır. Ticaret Şirketleri Kanunu'na değil, Medeni Kanun'a tabidir.
Avantajları ve Dezavantajları: Bu yapı profesyonel hizmetler sunmaya imkan tanırken, en büyük dezavantajı ortakların sınırsız sorumluluğudur. Ayrıca, yabancı ortakların yerel bir hizmet temsilcisi ataması gerekir.
Nedir? Yabancı yatırımcıların BAE'de iş kurmak için en sık tercih ettiği, modern ve esnek bir şirket türüdür. Yapı olarak İngiltere'deki "private limited company" modeline benzer. İki ila 50 arasında hissedarı olabilir.
Ayrıca, tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından "Tek Kişilik LLC" (One Person Company LLC) olarak da kurulabilir.
Avantajları ve Dezavantajları:
Avantajları:
Dezavantajları:
Nedir? Sermayesi eşit değerli ve devredilebilir paylara bölünmüş, halka açık bir şirket yapısıdır. Büyük ölçekli projeler için sermaye toplamak amacıyla kullanılır ve İngiltere'deki "public limited company" (PLC) modeline benzer. Hissedarların sorumluluğu, sahip oldukları hisselerin değeriyle sınırlıdır.
Asgari sermaye gereksinimi 30 milyon AED'dir.
Avantajları ve Dezavantajları: En büyük avantajı, halka arz yoluyla büyük miktarda sermaye toplayabilmesidir. Ayrıca bankacılık ve sigortacılık gibi faaliyetleri sadece PJSC'ler yürütebilir. Dezavantajı ise, kuruluş ve işleyişinin çok karmaşık olması, birçok resmi formalite gerektirmesi ve Menkul Kıymetler ve Emtia Otoritesi (SCA) tarafından sıkı bir şekilde denetlenmesidir.
Nedir? Temelde bir PJSC ile aynı yapıya sahiptir ancak halka açık değildir. Farklılıkları şunlardır:
Avantajları ve Dezavantajları: Yabancı yatırımcılar arasında PJSC'lere göre daha popüler bir seçenektir. Ancak yine de Ekonomi Bakanlığı'ndan ön onaylar dahil olmak üzere kapsamlı kurumsal ve düzenleyici prosedürler gerektirir. Kuruluş süreci bir PJSC ile büyük ölçüde benzerlik gösterir.
Nedir? Yabancı bir ana şirketin yasal bir uzantısıdır ve ayrı bir tüzel kişiliği yoktur. Şubenin adı ve faaliyetleri ana şirket ile aynı olmalıdır. İlgili DED veya serbest bölge otoritesinden lisans alması zorunludur.
Anakaradaki şubeler, ana şirketin ürünlerini ithal etme, ihraç etme veya dağıtma gibi ticari faaliyetlerde bulunamazlar. Bu tür faaliyetler için genellikle bir LLC veya serbest bölge kuruluşu tercih edilir.
Anakarada şube kurmak için Ekonomi Bakanlığı'na (MOE) kayıt olmak, 50.000 AED tutarında bir banka teminatı sunmak ve yerel bir denetçi atamak gerekir. Şubenin tüm borç ve yükümlülüklerinden ana şirket %100 sorumludur.
Avantajları ve Dezavantajları: Şube açmak, yabancı bir şirketin BAE'de kendi markası altında faaliyet göstermesine, pazarlama yapmasına ve küresel varlığını pekiştirmesine olanak tanır. Ayrı bir tüzel kişiliği olmadığı için mali tabloları ana şirketle konsolide edilebilir. BAE içinde vergi avantajı sağlamaz, çünkü hem LLC hem de şube aynı vergi rejimine tabidir.
Yabancı bir şirketin BAE'de faaliyet göstermesi için en popüler iki yöntem, yeni bir Limited Şirket (LLC) kurmak veya bir Şube açmaktır.
Yeni düzenlemeler kapsamında, anakarada kurulacak bir LLC, gerçekleştirilecek faaliyetin "stratejik" olarak kabul edilmemesi şartıyla %100 yabancı sermayeli olabilir. Serbest bölgelerde ise %100 yabancı mülkiyeti kuralı standarttır.
Bir şube ise genellikle ana şirketin faaliyetlerini tanıtmak, pazarlamasını yapmak veya ana şirketin hizmetlerini sunmak için kullanılır. Şubenin ayrı bir ana sözleşmeye ihtiyacı yoktur çünkü doğrudan ana şirketin yasal bir uzantısıdır.
Yabancı bir şirket, BAE'de fiziksel bir varlık kurmadan, bir ticari temsilci (commercial agent) atayarak veya yerel bir distribütör aracılığıyla ürünlerini satabilir.
Avantajlar/Dezavantajlar: Yabancı bir şirket, anakarada açtığı bir şube aracılığıyla doğrudan mal alım satımı ve dağıtımı yapamaz. Bu nedenle, bu tür ticari faaliyetler için en uygun yöntem, bir serbest bölgede şube açarak buradan yeniden ihracat yapmak veya anakarada bir LLC kurmaktır.
Nedir? Yabancı bir üretici veya tüccar, ürünlerini BAE pazarına ithal etmek ve dağıtmak için yerel bir ticari temsilci ile anlaşma yapabilir. Bu temsilciler kayıtlı veya kayıtsız olabilir.
Yasal Gereklilikler: Federal yasalara göre, Ekonomi Bakanlığı'na (MOE) "kayıtlı" bir ticari temsilci yalnızca bir BAE vatandaşı veya tamamen BAE vatandaşlarına ait bir şirket olabilir. Ancak, çoğu ürün için böyle bir kayıtlı temsilci kullanma zorunluluğu yoktur. Taraflar, MOE'ye tescil edilmemiş standart distribütörlük anlaşmaları yapabilirler. Bu durumda, distribütörün %100 yabancı sermayeli bir şirket olması mümkündür.
Avantajlar/Dezavantajları: Kayıtlı bir ticari acentelik sözleşmesinin avantajı, acenteyi koruyan güçlü yasalardır; sözleşme, her iki tarafın rızası olmadan veya çok geçerli bir neden olmaksızın feshedilemez. Bu durum, aynı zamanda yabancı şirket için bir dezavantaj olabilir. Kayıtsız distribütörlük anlaşmaları ise taraflara daha fazla esneklik sunar.
Ortak girişimler (JV'ler), BAE'de hem yerel şirketler arasında hem de yabancı ve yerel şirketler arasında oldukça yaygındır. Yabancı şirketler, yerel bir ortağın pazar bilgisi ve uzmanlığından faydalanmak için bu yolu sıkça tercih ederler.
En yaygın yöntem, iki veya daha fazla tarafın bir araya gelerek yeni bir tüzel kişilik, genellikle bir LLC kurmasıdır. Bu yeni şirket, ortak girişimin faaliyetlerini yürütür.
Taraflar, yeni bir şirket kurmadan, belirli bir proje veya amaç için sözleşmeye dayalı bir anlaşma da yapabilirler. Bu yapıda, tarafların hak ve yükümlülükleri tamamen ortak girişim sözleşmesi ile belirlenir.
Hangi yapı seçilirse seçilsin, taraflar arasında tüm detayları düzenleyen bir Ortak Girişim Sözleşmesi (JV Agreement) yapılması kritik öneme sahiptir. Bu sözleşme; yönetim yapısını, kar ve zarar paylaşımını, sorumlulukları, fesih şartlarını ve diğer tüm önemli konuları kapsamalıdır.
Evet, 2020 tarihli 19 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname ile BAE anakarasında tröst kurumu yasal bir çerçeveye kavuşmuştur. Tröstler, hayırseverlik amaçlı veya özel (varlık yönetimi ve yatırımı için) olabilir. Bir tröst yapısı şu gibi avantajlar sunabilir:
Ayrıca, DIFC gibi finansal serbest bölgelerin de kendilerine ait, köklü tröst yasaları bulunmaktadır.
Anakarada (Mainland) kurulacak bir LLC, ilgili emirliğin Ekonomik Kalkınma Departmanı (DED) tarafından lisanslandırılır ve Ticaret Şirketleri Kanunu'na (CCL) tabidir. Serbest bölgede kurulacak bir LLC ise, ilgili serbest bölge otoritesinin kural ve yönetmeliklerine tabidir. Şirketin faaliyet alanına bağlı olarak ek bakanlık veya kurum onayları da gerekebilir.
BAE'de "hazır şirket" satışı kavramı bulunmamaktadır. Her şirket sıfırdan kurulur.
Anakarada bir LLC kurma süreci genel olarak aşağıdaki adımları içerir:
Bir LLC'nin temel yasal belgesi ana sözleşmesidir. Bu belge genellikle halka açık değildir. Anakaradaki şirketler için hem Arapça hem de İngilizce olarak hazırlanır ve noter tarafından onaylanır. Serbest bölgelerde ise genellikle sadece İngilizce yeterlidir. Ana sözleşme asgari olarak şu bilgileri içermelidir:
Ayrıca, hissedarlar arasında, özellikle %100 yabancı mülkiyetin mümkün olmadığı durumlarda yerel ortağın rolünü ve haklarını düzenleyen ayrı bir "hissedarlar sözleşmesi" (shareholders' agreement) yapılması yaygın bir uygulamadır.
Anakaradaki LLC'lerin hesaplarının yerel olarak kayıtlı bir denetçi tarafından denetlenmesi yasal bir zorunluluktur. Kanun bu denetlenmiş mali tabloların DED'e sunulmasını gerektirse de, pratikte bu her zaman katı bir şekilde uygulanmamaktadır. Ancak serbest bölgelerde, denetlenmiş mali tabloların her yıl ilgili serbest bölge otoritesine sunulması zorunludur ve bu kurala uyulmaması para cezalarına neden olabilir. Halka Açık (PJSC) ve Özel Anonim Şirketlerin de hesaplarını denetletmesi gerekir. PJSC'ler ayrıca mali tablolarını üç aylık ve yıllık olarak kamuya açıklamak zorundadır. Tüm yıllık mali tablolar, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları'na (UFRS) uygun olarak hazırlanmalıdır.
Bir şube, ana şirketin uzantısı olduğu için mali tabloları ana şirketin hesaplarıyla birleştirilir. Ancak, yabancı bir şirketin anakaradaki şubesinin hesaplarının da yerel bir denetçi tarafından denetlenmesi ve denetlenmiş raporların Ekonomi Bakanlığı'na (MOE) sunulması gerekmektedir.
Temel gereklilikler şunlardır:
BAE'de ticari sözleşmelerin geçerliliği için genel olarak noter onayı şartı aranmaz. Sözleşmeler, şirketin müdürü, genel müdürü veya usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş bir temsilcisi tarafından imzalanabilir. Elektronik imzalar, 2021 tarihli 46 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname uyarınca yasal olarak geçerli ve tanınmaktadır.
Standart bir LLC'nin en az 2, en fazla 50 ortağı olabilir. Ancak, tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından "Tek Kişilik LLC" kurulmasına da izin verilmektedir.
Ticaret Şirketleri Kanunu, LLC'ler için bir asgari sermaye şartı öngörmemektedir. Ancak, pratikte Dubai anakarasında kurulan birçok LLC için 300.000 AED gibi bir sermaye beyan edilmesi yaygındır. Serbest bölgelerin kendi asgari sermaye gereksinimleri ise bölgeden bölgeye değişiklik gösterebilir.
Evet. Ticaret Şirketleri Kanunu'nun 80. Maddesi, mevcut hissedarlara "rüçhan hakkı" (öncelikli satın alma hakkı) tanır. Bir hissedar, paylarını şirket dışından bir üçüncü kişiye devretmek istediğinde, bu durumu ve satış şartlarını diğer hissedarlara bildirmek zorundadır. Mevcut hissedarlar, aynı şartlarla bu hisseleri satın almak için öncelik hakkına sahiptir. Hisse devri süreci ve mekanizması genellikle şirketin ana sözleşmesinde detaylandırılır ve devir işlemi noter onaylı resmi bir belge ile yapılmalıdır.
Yasa, azınlık hissedarlarına şirketin yıllık denetlenmiş mali tablolarını talep etme ve şirketin ticari defterlerini ve kayıtlarını inceleme hakkı tanır. Ayrıca, taraflar arasında imzalanacak özel bir "hissedarlar sözleşmesi" ile azınlık hissedarlarına veto hakları veya yönetimde daha fazla söz hakkı gibi ek korumalar sağlanabilir. Bir LLC'de tüm hissedarların sorumluluğu, şirkete taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır.
Evet, yasal asgari gereklilikler şunlardır:
Evet, aşağıdaki gibi temel kurumsal değişiklikler için "özel karar" (yani, şirket sermayesinin en az %75'ini temsil eden hissedarların onayı) gereklidir:
Pratikte, bazı yerel otoriteler bu tür işlemler için %100 hissedar onayı isteyebilir.
BAE anakarasında kurulan şirketlerde, kural olarak tüm hisseler eşit oy hakkına sahiptir. Ancak, ana sözleşmeye veya hissedarlar sözleşmesine, belirli kararlar için daha yüksek onay oranları (örneğin %100) eklenerek azınlık hissedarlarına fiili bir veto hakkı tanınabilir. Son yıllarda bazı serbest bölgeler, farklı haklara sahip (örneğin A sınıfı, B sınıfı) hisse sınıflarının oluşturulmasına izin vermeye başlamıştır, bu da daha esnek yönetim yapıları sunmaktadır.
Evet. Bazı ticari faaliyetler, ilgili bakanlıklardan veya kurumlardan ek onaylar gerektirir. Örneğin:
Ayrıca, aşağıda belirtilen "stratejik etkiye sahip faaliyetler" yabancı yatırımcılara tamamen kapalı olabilir.
BAE, "stratejik etkiye sahip faaliyetler" olarak tanımladığı bazı sektörlerde yabancı mülkiyetini kısıtlar. Bu faaliyetler genellikle ya BAE vatandaşlarının çoğunluk mülkiyetini gerektirir ya da tamamen onlara aittir. Bu sektörler şunları içerir:
Bu stratejik sektörler dışında, ticaret, sanayi, lojistik, danışmanlık gibi birçok alanda anakarada %100 yabancı sermayeli LLC kurulmasına izin verilmektedir.
BAE'de herhangi bir döviz kontrolü veya sermayenin veya kârın ülkeden çıkarılmasına yönelik bir kısıtlama bulunmamaktadır.
BAE, uluslararası standartlarla uyumlu, katı Kara Para Aklamanın Önlenmesi ve Terörizmin Finansmanıyla Mücadele (AML/CFT) yasalarına sahiptir. Finansal kurumlar ve belirli işletmeler, şüpheli işlemleri bildirmekle yükümlüdür.
Evet. Yabancı uyruklular, yalnızca hükümet tarafından belirlenmiş "serbest mülkiyet" (freehold) alanlarında gayrimenkulün %100'üne sahip olabilirler. Bu belirlenmiş alanlar dışında kalan bölgelerdeki mülkiyet, yalnızca BAE ve GCC vatandaşlarına aittir. Bu kural tüm emirlikler için geçerlidir.
Bir LLC'nin yöneticileri için temel gereksinimler şunlardır:
Yöneticiler için herhangi bir vatandaşlık veya cinsiyet kısıtlaması yoktur. Ancak, BAE'deki bankalar genellikle şirket adına işlem yapacak genel müdürün BAE'de geçerli bir ikamet vizesine sahip olmasını şart koşar. PJSC yöneticileri için ise ek kısıtlamalar (örneğin, belirli sayıdan fazla şirkette yönetici olamama) mevcuttur. Ayrıca, çıkar çatışması durumunda yöneticinin bu durumu yönetim kuruluna bildirmesi ve ilgili oylamaya katılmaması gerekir. BAE anakarasında "kurumsal yöneticilik" (bir şirketin başka bir şirkete yönetici olarak atanması) uygulamasına izin verilmemektedir.
LLC'ler için bir yönetim kurulu oluşturma zorunluluğu yoktur; şirket tek bir müdür tarafından yönetilebilir. PJSC ve Özel Anonim Şirketler için ise bir yönetim kurulu zorunludur. Bir PJSC'nin yönetim kurulu 3 ila 11 arasında tek sayıda üyeden oluşmalıdır. Şirket çalışanlarının yönetim kurulunda temsil edilme hakkı bulunmamaktadır.
Bir şirketin halka açılması için PJSC (Halka Açık Anonim Şirket) formatına dönüştürülmesi gerekir.
BAE'nin vergi sistemi, yatırımcılar için oldukça caziptir. Temel vergiler şunlardır:
BAE'de klasik anlamda bir "vergi mukimliği" kavramı yoktur. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarından yararlanmak isteyen şirketler, belirli şartları karşılayarak Maliye Bakanlığı'ndan bir "Vergi Mukimliği Sertifikası" alabilirler. Kurumlar Vergisi'nin yürürlüğe girmesiyle birlikte, BAE'de kurulu veya yönetilen tüm şirketler Federal Vergi Dairesi'ne (FTA) kayıt yaptırmak ve vergi beyannamesi vermekle yükümlü hale gelmiştir.
Hayır. BAE'de yurt dışına gönderilen kar payları veya karlar üzerinden herhangi bir stopaj vergisi (withholding tax) alınmaz.
Evet, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun yürürlüğe girmesiyle birlikte, ilişkili taraflar ve bağlantılı kişiler arasındaki işlemlerin "emsal değer" (arm's length) ilkesine uygun olması gerektiğini belirten transfer fiyatlandırması kuralları getirilmiştir.
Kurumlar Vergisi rejiminin bir parçası olarak, serbest bölgelerdeki şirketler, "Nitelikli Gelir" elde etmeleri ve diğer belirli koşulları karşılamaları halinde %0 kurumlar vergisi oranından yararlanmaya devam etmektedirler. Bu, BAE'nin en önemli vergi teşviklerinden biridir. Ayrıca, belirli sektörleri ve KOBİ'leri desteklemek amacıyla çeşitli yerel ve federal programlar mevcuttur.
BAE'deki istihdam ilişkileri, 2021 tarihli 33 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname (yeni "İş Kanunu") tarafından düzenlenmektedir. Bu kanun, DIFC ve ADGM gibi kendi iş kanunlarına sahip olan finansal serbest bölgeler hariç, ülkedeki tüm özel sektör çalışanları (hem BAE vatandaşları hem de yabancılar) için geçerlidir.
BAE'de çalışmak isteyen bir yabancı uyruklunun aşağıdaki üç temel belgeye sahip olması gerekir:
Bu süreçlerin tamamı, çalışanı işe alan şirket (sponsor) tarafından yönetilir. Serbest bölgelerde ise bu izinler, ilgili serbest bölge otoritesi tarafından koordine edilir.
Birleşik Arap Emirlikleri (BAE), yedi emirlikten oluşan bir federasyondur: Dubai, Abu Dabi, Ajman, Fujairah, Ras Al Khaimah, Sharjah ve Umm Al Quwain. BAE Anayasası, federal hükümete belirli yetkiler verirken, her bir emirliğin kendi iç güvenliği ve doğal kaynakları üzerinde özerk bir kontrol sahibi olmasını sağlar.
+90 542 381 3868
+971 58 5204103