Dubai’de Şirket Devir Alma Süreci ve Yeni Şirket Kurma Karşılaştırması

Birleşik Arap Emirlikleri Dubai’de hazır kurulmuş bir şirketi devralmak için, mevcut şirketin ortak veya ortaklarının hisselerini size (gerçek kişi) ya da tüzel kişiliğinize devretmesi gerekir. Bu işlem, devralacağınız şirket hangi serbest bölgede (Free Zone) kurulduysa o bölgenin otoritesi üzerinden; ana kara (Mainland) şirketi ise ilgili Ekonomik Kalkınma Departmanı (DED) ve belediye prosedürleriyle tamamlanır. Şirket devri; hızlı bir başlangıç, oturmuş bir ticari geçmiş ve hazır banka altyapısı gibi güçlü avantajlar sunabilir. Ancak devralınan yapı, geçmişten gelen tüm yükümlülükleri de beraberinde getirdiğinden, kararı vermeden önce titiz bir durum tespiti (due diligence) süreci yürütmek kaçınılmazdır.

Dubai, düşük vergi rejimi, stratejik konumu ve güçlü bankacılık altyapısıyla girişimciler için cazip bir merkezdir. Bu nedenle hem hazır şirket devralma hem de yeni şirket kurma talebi yüksektir. Doğru kararı verebilmek için önce devralma sürecinin risklerini, ardından yeni kuruluşun dinamiklerini anlamak gerekir.

Dubai’de Şirket Devralırken Nelere Dikkat Edilmeli?

Aktif bir şirketi devralmadan önce, şirketin mali, hukuki ve idari geçmişini eksiksiz incelemek gerekir. Aşağıdaki başlıklar, devir sözleşmesine oturmadan önce mutlaka netleştirilmesi gereken kritik kontrol noktalarıdır.

1. Devralınacak Şirketin Vergi Borcu Var mı?

BAE Federal Vergi Otoritesi (FTA) kayıtları üzerinden şirketin vergi geçmişi ayrıntılı biçimde incelenmelidir. Kontrol edilmesi gereken temel noktalar şunlardır:

• Geçmiş beyannamelerin doğru ve zamanında verilip verilmediği,
• KDV (VAT) kaydı, beyanname gecikmesi veya ödenmemiş KDV bulunup bulunmadığı,
• Kurumlar Vergisi (Corporate Tax) kaydının yapılıp yapılmadığı ve varsa kayıt/beyan cezaları,
• FTA üzerinde birikmiş herhangi bir idari para cezasının olup olmadığı.

Bu kontroller, devir sonrası karşınıza çıkabilecek sürpriz vergi yükümlülüklerinden ve gecikme cezalarından sizi korur. Vergi geçmişi temiz olmayan bir şirketin devralınması, yeni sahibe ciddi mali yükler bindirebilir.

2. Şirketin Banka ve Kredi Borcu Var mı?

BAE’deki bankalarda şirketin geçmişte kullandığı kredi, kredili mevduat (overdraft) veya finansal taahhütlerin bulunup bulunmadığı sorgulanmalıdır. Ayrıca fiziki POS veya sanal POS (ödeme kuruluşu) hizmetlerinin devam edip etmediği, bu hizmetlerden doğan bir borç veya açık bakiye olup olmadığı da netleştirilmelidir. Kurumsal bankacılık geçmişi sorunlu bir şirket; sonradan hesap dondurma, kredi kısıtı veya kara liste riskleri doğurabilir. Bu nedenle bankacılık ilişkileri devir öncesi mutlaka doğrulanmalıdır.

3. Şirketin Finansal Durumu Nedir?

Şirketin denetlenmiş mali tabloları (audit report) talep edilmeli ve yetkili bir yeminli mali müşavir veya denetçi tarafından incelenmelidir. Tedarikçilere, iş ortaklarına veya kamu kurumlarına olan ödenmemiş borçlar; devir sonrasında yeni sahibin sorumluluğuna geçebilir. Bilanço, gelir tablosu ve nakit akış tablosunun bir bütün olarak değerlendirilmesi, şirketin gerçek finansal sağlığını ortaya koyar.

4. Şirketin Görülmüş veya Devam Eden Davası Var mı?

Şirketin ve ortaklarının Dubai mahkemelerinde derdest (devam eden) veya geçmişte sonuçlanmış davaları olup olmadığı araştırılmalıdır. Devam eden bir dava varsa; olası sonuçları, tazminat riski ve mali etkileri devir kararından önce dikkatle değerlendirilmelidir. Hukuki geçmiş, devrin en çok gözden kaçan ama en riskli alanlarından biridir.

5. Şirket Devir Sözleşmesinin Doğru Hazırlanması

Geçmişten gelen vergi borçları, ticari yükümlülükler veya davalardan doğabilecek risklerin devreden tarafa bırakıldığını açıkça belirten bir devir sözleşmesi hazırlanmalı ve noter (Notary Public) onayından geçirilmelidir. Sözleşmede tarafların sorumlulukları, garanti (warranty) hükümleri ve tazminat maddeleri net biçimde yer almalıdır. İyi hazırlanmış bir devir sözleşmesi, devralan tarafın en güçlü hukuki korumasıdır.

Yukarıdaki adımların tamamı, alanında uzman bir danışman ile birlikte yürütüldüğünde risk en aza iner. İster serbest bölge ister ana kara şirketi devralın, sürecin doğru yönetilmesi geleceğinizi güvence altına alır.

Dubai’de Şirket Devralma Süreci Adım Adım

Devralma sürecinin sağlıklı ilerlemesi için izlenmesi gereken temel adımları özetleyelim:

1. Ön değerlendirme ve niyet mektubu: Devralınacak şirketin faaliyet alanı, lisans türü ve genel durumu değerlendirilir; taraflar arasında bir ön anlaşma (niyet mektubu) hazırlanır.
2. Durum tespiti (due diligence): Vergi, banka, finansal ve hukuki inceleme eş zamanlı yürütülür. Bu aşama, riskin en aza indirildiği en kritik evredir.
3. Değerleme ve fiyat mutabakatı: Şirketin varlıkları, ticari geçmişi ve borçları dikkate alınarak adil bir devir bedeli belirlenir.
4. Devir sözleşmesi ve noter onayı: Hisse devir sözleşmesi hazırlanır, tarafların sorumlulukları netleştirilir ve noter onayı alınır.
5. Otorite bildirimi ve tescil: İşlem, ilgili serbest bölge otoritesi veya ana kara için DED nezdinde tescil edilir; lisans yeni sahibe geçirilir.
6. Banka ve vergi güncellemesi: Banka hesabı yetkilileri, FTA kayıtları ve imza yetkileri yeni yapıya göre güncellenir.

Her adımın doğru sırayla ve eksiksiz tamamlanması, devir sonrası yaşanabilecek idari ve mali sorunların önüne geçer.