Telefon Numaraları
Telefon Numaraları
Detaylı bilgi için +90 542 381 3868'i arayın.
Dubai, %100 yabancı mülkiyet imkânı, güçlü finans altyapısı ve rekabetçi vergi rejimiyle büyümek isteyen şirketler için stratejik bir merkezdir. Şirketiniz büyüdükçe yeni yatırım çekmek, kredibiliteyi yükseltmek veya lisans kapsamınızı genişletmek için sermaye artırımı gündeme gelir. Bu rehberde Dubai'de şirket sermaye artırımının adım adım nasıl yapıldığını, yasal dayanağını, gerekli belgeleri, süreyi, maliyet ve vergi boyutunu güncel 2026 mevzuatıyla açıklıyoruz.
Sermaye artırımı, bir şirketin kayıtlı (esas) sermayesinin ortakların kararıyla yükseltilmesi işlemidir. Dubai'de sermaye artırımı; ana kara (Mainland) ve serbest bölge (Free Zone) şirketleri için farklı otoriteler nezdinde yürütülse de temel mantık aynıdır: ortaklar karar alır, ana sözleşme güncellenir ve değişiklik ilgili sicile tescil edilir. Çoğu serbest bölgede kuruluş aşamasında zorunlu asgari ödenmiş sermaye bulunmaz; sermaye tutarı belgelerde beyan edilir. Bu nedenle sermaye artırımı çoğu zaman beyan edilen sermayenin resmen yükseltilmesi anlamına gelir.
Sermaye artırımı, yalnızca bir sayının değişmesi değil; şirketinizin büyüme stratejisinin resmî bir yansımasıdır. Yeni ortaklar dahil etmek, mevcut ortakların katkısını artırmak veya şirket içi kaynakları (dağıtılmamış kârlar gibi) sermayeye eklemek için başvurulan bu işlem, doğru yönetildiğinde şirketin hem yasal hem de finansal konumunu güçlendirir. Dubai gibi rekabetçi bir pazarda, güçlü ve şeffaf bir sermaye yapısı, bankalar ve yatırımcılar nezdinde önemli bir güven unsurudur.
Yukarıdaki nedenlerin her biri, şirketinizin bulunduğu aşamaya göre farklı ağırlık taşır. Erken aşamadaki bir girişim için sermaye artırımı çoğunlukla yatırım turlarıyla ilişkiliyken, olgunlaşmış bir şirket için genişleme veya itibar yönetimi ön plana çıkar. Hangi neden söz konusu olursa olsun, artırımın zamanlaması ve yapısı, uzun vadeli hedeflerinizle uyumlu olacak şekilde planlanmalıdır.
Ana kara şirketleri için sermaye artırımı, 32 sayılı 2021 tarihli Ticari Şirketler Federal Kararname Kanunu ve bu kanunda değişiklik yapan 20 sayılı 2025 tarihli Federal Kararname Kanunu çerçevesinde yürütülür. 20/2025 sayılı değişiklik Ocak 2026 itibarıyla yürürlüğe girmiştir ve sermaye yapılandırmasına önemli esneklikler getirmiştir.
| Adım | Aşama | Açıklama |
|---|---|---|
| 1 | Ortaklar Kararı | %75 çoğunlukla özel karar alınır ve tutanağa bağlanır. |
| 2 | Değerleme | Ayni sermaye varsa bağımsız değerleme yapılır. |
| 3 | Ana Sözleşme Tadili | Yeni sermaye tutarı ana sözleşmeye işlenir, noter/onay alınır. |
| 4 | Otorite Onayı | DED (Mainland) veya ilgili serbest bölge otoritesine başvurulur. |
| 5 | Tescil ve Güncelleme | Ticaret lisansı ve sicil güncellenir; banka bilgilendirilir. |
Sermaye artırımı öncesinde mevcut ortaklık yapısı, ana sözleşme ve lisans türü gözden geçirilir; hedeflenen yeni sermaye ve pay dağılımı belirlenir.
Ortaklar genel kurulu özel kararı alır. Ana kara şirketlerinde DED, serbest bölge şirketlerinde ilgili serbest bölge otoritesi onay verir.
Onay sonrası ticaret lisansı ve sicil kayıtları güncellenir; gerekirse bankaya ve ilgili kurumlara bildirim yapılır.
| Kalem | Gösterge Değer | Not |
|---|---|---|
| Otorite / tadil harçları | Şirket türüne göre değişir | DED / serbest bölge tarifesine bağlı |
| Kurumlar vergisi | %0 (375.000 AED'e kadar) / %9 (üzeri) | Büyük çok uluslu gruplarda %15 asgari (DMTT) |
| KDV (VAT) | %5 standart oran | Zorunlu kayıt eşiği 375.000 AED |
| İşlem süresi | Genellikle birkaç iş günü | Belgelerin eksiksizliğine bağlıdır |
Not: Sermaye artırımının kendisi doğrudan bir "gelir" olmadığından kurumlar vergisine tabi değildir; ancak şirketin genel vergi yükümlülükleri (kurumlar vergisi, KDV) değişebilir. Bu nedenle artırım öncesinde vergi planlaması önemlidir.
Dubai'de sermaye artırımının işleyişi, şirketinizin ana kara (Mainland) mı yoksa serbest bölge (Free Zone) statüsünde mi olduğuna göre farklılaşır. Ana kara şirketlerinde süreç doğrudan Dubai Ekonomik Kalkınma Departmanı (DED) nezdinde yürütülür ve 32/2021 ile 20/2025 sayılı federal düzenlemeler tam olarak uygulanır. Bu yeni düzenlemelerle birlikte ana kara limited şirketleri artık farklı pay sınıfları oluşturabildiği için, yatırımcıya özel oy ve kâr payı hakları tanımlayan esnek sermaye yapıları kurmak mümkün hâle gelmiştir. Bu esneklik, özellikle risk sermayesi (venture capital) ve stratejik yatırım turları için önemli bir avantajdır.
Serbest bölge şirketlerinde ise sermaye artırımı, şirketin kayıtlı olduğu serbest bölge otoritesinin kendi iç prosedürlerine tabidir. Her serbest bölgenin (örneğin DMCC, IFZA, Meydan veya JAFZA) kendi başvuru formları, harç tarifeleri ve onay süreleri bulunur. Genel kural olarak serbest bölgelerde kuruluşta zorunlu ödenmiş sermaye şartı bulunmasa da, artırım sırasında beyan edilen yeni sermaye tutarının belgelerle desteklenmesi ve bazı bölgelerde banka teyidi istenmesi mümkündür. Bu nedenle işleme başlamadan önce ilgili serbest bölgenin güncel gerekliliklerini teyit etmek kritik önemdedir.
Sermaye artırımı teknik bir işlem olduğundan, küçük görünen eksiklikler bile başvurunun reddine veya gecikmesine yol açabilir. En sık karşılaşılan hatalar arasında ortaklar kararının usulüne uygun alınmaması, ana sözleşme tadilinin eksik veya hatalı düzenlenmesi ve ayni sermaye için bağımsız değerleme raporunun ihmal edilmesi yer alır. Ayrıca yeni pay dağılımının bankaya ve muhasebe kayıtlarına zamanında yansıtılmaması, ileride vergi ve denetim süreçlerinde sorun yaratabilir.
Bir diğer önemli nokta, sermaye artırımının vergi planlamasıyla birlikte ele alınmasıdır. Artırımın kendisi doğrudan bir gelir kalemi olmasa da, şirketin büyüyen faaliyet hacmi kurumlar vergisi ve KDV yükümlülüklerini etkileyebilir. Bu nedenle işlem öncesinde bir mali müşavir veya vergi danışmanıyla çalışmak, hem uyum riskini azaltır hem de olası maliyetleri öngörülebilir kılar.
Sermaye artırımı tescil edildikten sonra sürecin tamamlandığını düşünmek yaygın bir yanılgıdır. Yeni sermaye tutarı, güncellenmiş ticaret lisansına ve şirket sicil kayıtlarına doğru şekilde işlenmelidir. Ardından şirketin banka hesaplarındaki yetki ve limit bilgileri, ortaklık yapısındaki değişikliğe göre güncellenir. Uluslararası ortakların bulunduğu şirketlerde, sermaye hareketlerinin ilgili ülkelerin mevzuatına (örneğin Türkiye'de sermaye transferi bildirimleri) uygun şekilde raporlanması da gerekebilir.
Son olarak, güncellenmiş ana sözleşme ve karar tutanaklarının kurumsal arşivde düzenli biçimde saklanması, ileride yapılacak denetim, yeni yatırım turu veya olası bir satış (exit) sürecinde büyük kolaylık sağlar. Şeffaf ve güncel bir kurumsal kayıt yapısı, şirketinizin kredibilitesini ve yatırımcı nezdindeki güvenilirliğini doğrudan artırır.
Şirket kuruluşundan sermaye yönetimine geçiş sürecini planlarken Dubai'de şirket kurmak ve Dubai Mainland şirket kuruluşu rehberlerimiz de yol gösterici olacaktır.
World Company Setup, Dubai'de sermaye artırımı sürecinin tamamını uçtan uca yönetir: özel kararın hazırlanması, ana sözleşme tadili, ayni sermaye değerlemesi, otorite başvurusu ve tescil. Uzman ekibimiz süreci hızlı, yasal ve maliyet-etkin şekilde tamamlamanızı sağlar.
Süre konusunda gerçekçi beklentiler oluşturmak da önemlidir. Belgeleriniz eksiksiz ve doğru hazırlanmışsa, ana kara şirketlerinde DED onayı ve serbest bölge otoritesi işlemleri genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanır. Ancak ayni sermaye değerlemesi, noter onayı veya çok ortaklı yapılarda ek imza süreçleri gerektiğinde bu süre uzayabilir. World Company Setup olarak, sürecin her adımını önceden planlayarak gecikmelerin önüne geçiyor ve şirketinizin operasyonlarını aksatmadan sermaye artırımını sonuçlandırıyoruz.
Çoğu serbest bölgede zorunlu asgari ödenmiş sermaye bulunmaz; sermaye belgelerde beyan edilir. Ana kara şirketlerinde faaliyet türüne göre şartlar değişebilir; güncel durumu ilgili otoriteden doğrulamak gerekir.
Belgeler eksiksizse işlem genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanır. Ayni sermaye değerlemesi gerekiyorsa süre uzayabilir.
Sermaye artırımının kendisi gelir sayılmadığından kurumlar vergisine tabi değildir. Ancak şirketin genel vergi yükümlülükleri (kurumlar vergisi %9, KDV %5) etkilenebilir.
Evet. 20/2025 sayılı değişiklik ile ana kara LLC'lerinde gayrimenkul, ekipman veya fikri mülkiyet gibi ayni katkılar, Ekonomi Bakanlığı değerleme kurallarıyla sermayeye eklenebilir.
32/2021 ve 20/2025 uyarınca sermaye artırımı, temsil edilen payların en az %75'ine sahip ortakların olumlu oyuyla alınan özel kararı gerektirir.
+90 542 381 3868
+971 58 5204103