Erstellung von freiwilligen Verträgen in Estland

Optionen sind eine sehr gute Möglichkeit, Mitarbeiter zu motivieren und an das Unternehmen zu binden – der Mitarbeiter wird nicht so leicht auf dem Arbeitsmarkt nachsehen und entwickelt ein Gefühl des „Eigentums“, was sich in den besten Ergebnissen des Mitarbeiters bei der Arbeit widerspiegelt.

Was ist eine Option in Estland?

Eine Option ist im Wesentlichen ein derivatives Instrument, das einem Mitarbeiter das Recht gibt, in Zukunft eine Aktie zu erhalten, abhängig von bestimmten Bedingungen, die im Vesting-Vertrag festgelegt sind. Für den Arbeitgeber ist die Beteiligungsoption die Möglichkeit, Löhne nicht mit Geld, sondern mit einem Versprechen zu zahlen. Daher ist der positive Effekt der Option auf den Cashflow des Unternehmens klar. Der Inhalt dieser Verpflichtung besteht darin, dem Mitarbeiter in Zukunft einen Anteil am Unternehmen des Arbeitgebers zu geben.

Die positive Seite der Option für den Arbeitgeber in Estland

Im Gegensatz zu Löhnen unterliegen Optionen keiner Steuer. Die Option unterliegt keiner Steuer auf Sachbezüge. Wenn also für die Zahlung von Löhnen eine zusätzliche Lohnsteuer erforderlich ist, fallen für die Option keine Steuerkosten an.

Die wichtigste und beste Bedingung für einen Arbeitgeber ist die sogenannte Vesting-Periode – ein Mitarbeiter erhält eine Aktie nur, wenn er für einen bestimmten Mindestzeitraum für seinen Arbeitgeber arbeitet. Dies gibt dem Arbeitgeber die Möglichkeit, sich längerfristig mit guten Spezialisten zu verbinden, und es besteht keine Notwendigkeit, andere Optionen zu nutzen, die normalerweise mit der Einstellung von leitenden Angestellten einhergehen.

Das estnische Steuerrecht verlangt, dass Arbeitgeber und Arbeitnehmer eine Vesting-Periode von mindestens 3 Jahren vereinbaren. Insbesondere regelt das Einkommensteuergesetz, dass die Ausübung einer Option, d.h. die Umwandlung einer einem Mitarbeiter gegebenen Zusage in eine Aktie, nicht als Sachbezug angesehen werden darf, wenn zwischen der Gewährung einer Option mindestens drei Jahre vergangen sind. Wird die Option vor Ablauf der 3-Jahres-Frist erfüllt, unterliegt sie in der Regel Vorzugsteuern, was bedeutet, dass auch die steuerliche Effizienz einer solchen Leistung verloren geht.

In einigen Ausnahmefällen ist es auch möglich, die Zahlung von Vorzugsteuern bei der Umwandlung einer Option in eine Unternehmensaktie innerhalb der 3-Jahres-Frist zu vermeiden. Dies ist zum Beispiel der Fall, wenn alle Anteile des Arbeitgebers verkauft werden. In diesem Fall wird keine Steuer im Verhältnis zu der Zeit erhoben, die nach drei Jahren seit der Ausübung so vieler Optionen vergangen ist.

Der Arbeitnehmer und der Arbeitgeber einigen sich auf die Beteiligungsoption, die Anspruchsfrist beträgt 3 Jahre, und dem Arbeitnehmer wird die Option angeboten, eine namentliche Aktie im Wert von 100 Euro zu erhalten. Eineinhalb Jahre später verkauft der Aktionär des Arbeitgebers seinen gesamten Anteil an einen ausländischen Investor, was zu einem neuen Aktionär für den Arbeitgeber führt. In diesem Fall kann der Arbeitnehmer die Hälfte der Optionen realisieren und einen Teil des Nennwerts von 50 Euro ohne Sachbezugssteuer erhalten. Typischerweise verlangt ein neuer Aktionär des Arbeitgebers, dass er beim Kauf eines Anteils auch Anteile von Mitarbeitern kaufen kann; in diesem Fall kann der Arbeitnehmer seinen Anteil gleichzeitig an einen neuen Investor verkaufen.

Vorteile für Mitarbeiter in Estland

Für einen Mitarbeiter ist die Optionswahl eine gute Lösung, wenn er plant, für einen langen Zeitraum mit seinem Arbeitgeber verbunden zu sein (mindestens drei Jahre Zusammenarbeit). Für einen Mitarbeiter gibt diese Option die Möglichkeit, sich den Aktionären des Arbeitgebers mit vollen Aktionärsrechten anzuschließen, wie z. B. Stimmrecht in der Hauptversammlung, Erhalt von Dividenden, Beeinflussung der strategischen Entscheidungen des Unternehmens und schließlich der Verkauf der Unternehmensanteile. Bei Erhalt von Dividenden hängt die Vergütung des Mitarbeiters nicht mehr nur von seinem Beitrag zum Erfolg des Unternehmens ab, sondern auch vom Beitrag all seiner Kollegen und dem Wachstum des Geschäfts seines Arbeitgebers insgesamt.

Der positive Aspekt des Erhalts von Dividenden ist, dass der Staat eine viel geringere Steuer darauf zahlen muss als auf Löhne. Dividenden, die von einem estnischen Arbeitgeber gezahlt werden, werden auf das Einkommen mit einem Satz von nur 20 % auf Arbeitgeberebene besteuert, oder mit einem Satz von 14 % Einkommensteuer auf Arbeitgeberebene und 7 % Einkommensteuer auf Arbeitnehmerebene. Für ausländische Arbeitgeber können diese Sätze abweichen.

Die Übertragung eines Unternehmensanteils schafft eine Steuergutschrift ähnlich einer Dividendenzahlung, da es sich im Gegensatz zu Löhnen um passives Einkommen handelt. Bei der Übertragung eines Anteils muss der Mitarbeiter Einkommensteuer in Höhe von 20 Prozent des erzielten Gewinns zahlen, es entsteht keine Sozialsteuerpflicht bei der Übertragung eines Anteils. Es ist klar, dass dies dem Arbeitgeber zugutekommt, der im Falle von Löhnen die Sozialsteuer zahlt.

Um eine Option anzubieten, wird mit dem Mitarbeiter ein optionaler Vertrag abgeschlossen, der digital unterzeichnet oder notariell beglaubigt werden muss. Die Formvorschrift sollte auch berücksichtigt werden, wenn Optionen durch andere Dokumente gewährt werden, zum Beispiel durch die Teilnahme an einem optionalen Programm.

Bei Optionen wird in der Regel vereinbart, dass der Arbeitgeber bei deren Ausübung eine zusätzliche Aktie an den Mitarbeiter ausgibt und das genehmigte Kapital um den Nennwert der entsprechenden Aktie erhöht wird. Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht wäre es ratsam, das Stammkapital bei der Unternehmensgründung nicht als festen Betrag, sondern als Spanne vorzusehen, da dies der einfachste Weg ist, eine Vesting-Periode auszugeben.

Punkte, die in einen optionalen Vertrag in Estland aufgenommen werden sollten

1. Laufzeit des Optionsvertrags
2. Optionsverfahren
3. Kaufoptionen
4. Kündigung und Optionen
5. Unternehmensverkäufe und Optionen

Informationen zur e-Residency und zur Gründung eines Unternehmens in Estland erhalten

Laufzeit des Optionsvertrags und Übertragung der Vesting-Periode in Estland

Da einer der Zwecke der Bereitstellung einer Vesting-Periode für einen Mitarbeiter darin besteht, den Mitarbeiter für einen längeren Zeitraum an das Unternehmen zu binden, sollte der Arbeitgeber die Optionen im Vertrag berücksichtigen und deren Dauer festlegen. Um vollständig am Unternehmen teilnehmen zu können, muss ein Mitarbeiter während der gesamten Dauer der Vesting-Periode für denselben Arbeitgeber arbeiten. Nach Ablauf dieser Frist hat der Mitarbeiter das Recht, einen Teil des Unternehmens oder Unternehmensanteile zu erwerben.

Die steuerlich günstigste Situation ergibt sich, wenn die Frist für die Gewährung des Rechts auf die Vesting-Periode mindestens drei Jahre dauert und der Mitarbeiter dann das Recht hat, die gewährten Optionen vollständig zu erwerben.

Alternativ kann im Vertrag festgelegt werden, dass der Mitarbeiter kontinuierlich eine Vesting-Periode für einen proportionalen Zeitraum erhält, während der Mitarbeiter arbeitet. Das bedeutet zum Beispiel, dass, obwohl die gesamte Dauer der Option drei Jahre beträgt, die Rechte nicht bis zum Ablauf von drei Jahren warten müssen und der Mitarbeiter unter Berücksichtigung der bereits gearbeiteten Zeit Anspruch auf eine frühere Vesting-Periode hat.

Zum Beispiel hat ein Mitarbeiter im Falle einer dreijährigen Gewährungsfrist ein Jahr nach Beginn der Gewährungsfrist Anspruch auf ein Drittel der Optionen. Nach dem zweiten Jahr besteht ein Anspruch auf zwei Drittel usw. Wird der optionale Vertrag unterzeichnet, verliert der Mitarbeiter alle Rechte an der Vesting-Periode. Da das Interesse des Arbeitgebers an der Bereitstellung einer Vesting-Periode darin besteht, das langfristige Engagement des Mitarbeiters zu gewährleisten, ist es unvernünftig, die Option zum Kauf von Anteilen nach nur wenigen Monaten Arbeit in den Vertrag aufzunehmen.

Einlösung der Option

Der Optionsvertrag sollte festlegen, wann und wie die Optionen ausgeübt werden können. Eine Möglichkeit besteht darin, eine Frist festzulegen, innerhalb derer ein Mitarbeiter erklären muss, dass er am tatsächlichen Kauf einer Aktie interessiert ist. Dies kann beispielsweise ein Jahr nach der Gewährungsfrist sein. In dieser Phase ist es ratsam, dass der Arbeitgeber überlegt, wie das Optionsprogramm für Mitarbeiter im Allgemeinen organisiert werden sollte, damit es keinen übermäßigen Verwaltungsaufwand verursacht, und entsprechend die Zeit und Reihenfolge des Kaufs der Optionen im Vertrag festschreibt.

Damit ein Mitarbeiter die von ihm erworbenen Optionen in eine Aktie umwandeln kann, muss der Arbeitgeber einen Antrag stellen, in dem er erklärt, dass der Mitarbeiter die Optionen erwerben möchte. Es wird empfohlen, das Antragsformular am Ende des optionalen Vertrags beizufügen, um Missverständnisse bezüglich der Erstellung oder des Kaufs von Aktien zu vermeiden.

Was passiert, wenn der Mitarbeiter vor Ablauf der Frist kündigt?

Obwohl beide Parteien zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des optionalen Vertrags nur in gutem Glauben handeln, macht das Leben manchmal Korrekturen, und das Arbeitsverhältnis dauert nicht bis zum Ende der Vesting-Periode an. In solchen Fällen legt der Vesting-Vertrag genau fest, welche Austritte des Mitarbeiters ein Recht auf eine Vesting-Periode behalten und welche nicht.

Jeder Arbeitgeber sollte dies in Fällen, in denen es nicht möglich ist, den optionalen Vertrag fortzusetzen, sorgfältig abwägen und dies entsprechend im Vesting-Vertrag widerspiegeln. Wenn ein Mitarbeiter während der Beschäftigungszeit ohne eigenes Verschulden (Krankheit, Tod oder ein schwerwiegender Gesetzesverstoß des Arbeitgebers) kündigt, wird allgemein angenommen, dass der Mitarbeiter Optionen im Verhältnis zur bereits gearbeiteten Zeit hat.

Verkauf des Unternehmens während der Optionsperiode

Wenn ein Unternehmen plant, sein gesamtes oder den größten Teil seines Unternehmens zu verkaufen, sollten diese Zukunftspläne in einem Vesting-Vertrag berücksichtigt werden. Sie sollten überlegen, welches Recht der Mitarbeiter hat, eine Vesting-Periode im Falle des Verkaufs des Arbeitgeberunternehmens zu erhalten. Manchmal wird festgelegt, dass im Falle des Verkaufs des Unternehmens der Mitarbeiter das Recht hat.

Sie sollten ihre Optionen sofort ausüben und nicht bis zum Ende der Vesting-Periode warten. Wenn der Mitarbeiter jedoch für das Unternehmen von entscheidender Bedeutung ist und der Käufer des Arbeitgebers möglicherweise an einem Unternehmen mit Schlüsselmitarbeitern interessiert ist, kann vorgesehen werden, dass der Mitarbeiter im Falle des Verkaufs des Unternehmens einige der Fähigkeiten erwerben kann. In jedem Fall sollten Zukunftspläne berücksichtigt und gegebenenfalls in einem Vesting-Vertrag widergespiegelt werden.