Hinzufügen oder Entfernen eines Gesellschafters zu einer Gesellschaft in Dubai

Die Änderung der Gesellschafterstruktur einer Gesellschaft in Dubai ist mit einer privatschriftlichen Vereinbarung nicht abgeschlossen. Nach dem Recht der Vereinigten Arabischen Emirate ist die Anteilsübertragung ein gestuftes Verfahren aus Änderung des Gesellschaftsvertrags (MOA), notarieller Beurkundung und Eintragung im Handelsregister. Die Aufnahme eines Gesellschafters und das Ausscheiden eines Gesellschafters beruhen auf demselben Rechtsinstitut: der Anteilsübertragung.

Nachfolgend werden Rechtsgrundlage, Ablauf, erforderliche Unterlagen, amtliche Gebühren und die nach der Übertragung entstehenden Meldepflichten für Mainland-Gesellschaften (DET) und Freezone-Gesellschaften dargestellt.

Gesellschafter aufnehmen oder ausscheiden lassen: die Grundlagen

Die Aufnahme eines neuen Gesellschafters in eine Dubai-LLC und der Austritt eines bestehenden Gesellschafters sind zwei Richtungen desselben Vorgangs: der Übertragung von Geschäftsanteilen.

• Gesellschafter aufnehmen: ein bestehender Gesellschafter überträgt einen Teil seiner Anteile auf den Eintretenden, oder das Kapital wird erhöht und neue Anteile werden ausgegeben.
• Gesellschafter ausscheiden lassen: der ausscheidende Gesellschafter überträgt seine Anteile auf die verbleibenden Gesellschafter oder an einen Dritten; alternativ erwirbt die Gesellschaft die Anteile.

In beiden Fällen sind die Änderung des Gesellschaftsvertrags und die Aktualisierung der Gesellschafterliste auf der Handelslizenz zwingend. Ist die Gesellschaft noch nicht gegründet, hilft zunächst der Beitrag zur LLC-Gründung in Dubai.

Das Verfahren im Überblick

Rechtsgrundlagen der Anteilsübertragung

Federal Decree-Law Nr. 32/2021 und die maßgeblichen Artikel

Das VAE-Gesellschaftsrecht wurde am 20. September 2021 erlassen und trat am 2. Januar 2022 in Kraft. Für den Gesellschafterwechsel sind drei Vorschriften entscheidend:

• Artikel 14(1): Der Gesellschaftsvertrag und jede Änderung sind in arabischer Sprache zu errichten und von der zuständigen Behörde zu beglaubigen; andernfalls ist die Änderung nichtig. Die Beurkundung ist somit keine bloße Formalie.
• Artikel 79(1): Ein Gesellschafter kann seinen Geschäftsanteil übertragen oder verpfänden; wirksam gegenüber der Gesellschaft und Dritten wird die Übertragung jedoch erst mit Eintragung im Handelsregister. Ein unterzeichneter Vertrag allein genügt nicht.
• Artikel 80: Die übrigen Gesellschafter können innerhalb von 30 Tagen ab Anzeige an den Geschäftsführer verlangen, den Anteil zu denselben Bedingungen zu erwerben.

Was die Novelle 2025 (Decree-Law Nr. 20/2025) geändert hat

Die am 1. Oktober 2025 erlassene und seit 14. Oktober 2025 geltende Novelle wirkt sich unmittelbar auf die Vertragsgestaltung aus:

• LLC und Aktiengesellschaften können verschiedene Anteilsklassen schaffen; einem eintretenden Gesellschafter können damit Anteile mit abweichenden Stimm- oder Gewinnrechten eingeräumt werden.
• Die Registrierung einer Gesellschaft kann zwischen den Emiraten sowie zwischen Freezone und Mainland unter Wahrung der Rechtspersönlichkeit verlegt werden.
• Drag-along und Tag-along sind nun gesetzlich verankert. Werden sie bei der Aufnahme eines Gesellschafters im MOA geregelt, vereinfacht das den späteren Austritt erheblich.

Vollständiges Auslandseigentum und beschränkte Tätigkeiten

Nach Federal Decree-Law Nr. 26/2020 können ausländische Investoren Mainland-Gesellschaften vollständig halten; in Dubai fallen mehr als tausend Tätigkeiten darunter. Für die durch Kabinettsbeschluss Nr. 55/2021 bestimmten Tätigkeiten von strategischer Bedeutung gelten weiterhin zusätzliche Voraussetzungen: Sicherheit und Verteidigung, Banken, Wechselstuben und Finanzunternehmen, Versicherungen, Gelddruck, Telekommunikation, Hadsch- und Umra-Dienste, Koranzentren sowie Dienstleistungen im Zusammenhang mit Fischfallen. Außerhalb dieser Bereiche stellt die Staatsangehörigkeit eines eintretenden Gesellschafters kein Hindernis dar.

Mainland (DET) oder Freezone

Für den Vergleich beider Strukturen sind der Beitrag Festland oder Freihandelszone und die Übersicht der Freihandelszonen von Dubai hilfreich.

Gesellschafter aufnehmen: Schritt für Schritt

Schritt 1: Gesellschaftsvertrag prüfen und Vorkaufsrecht anzeigen

Zuerst ist zu klären, ob der geltende Gesellschaftsvertrag Übertragungsbeschränkungen enthält. Das Gesetz räumt den übrigen Gesellschaftern eine Frist von 30 Tagen ein; eine ohne diese Anzeige durchgeführte Übertragung birgt ein späteres Anfechtungsrisiko. Bei Ein-Personen-Gesellschaften entfällt der Schritt.

Schritt 2: DET-Erstgenehmigung und Antrag auf Lizenzänderung

Der Dienst zur Änderung der Handelslizenz beim Department of Economy and Tourism umfasst ausdrücklich das Hinzufügen und Entfernen eines Gesellschafters. Geprüft werden dabei Tätigkeitscodes, die Staatsangehörigkeit des Eintretenden und etwaige Fachgenehmigungen.

Schritt 3: Anteilskaufvertrag und MOA-Nachtrag

Der ausführliche Kaufvertrag zwischen den Parteien und der beim Notar einzureichende Kurznachtrag sind zwei verschiedene Dokumente. Der Nachtrag wird in arabischer Sprache errichtet und hält Kaufpreis, neue Beteiligungsverhältnisse und einen etwaigen Geschäftsführerwechsel fest.

Schritt 4: Unterzeichnung vor dem Notary Public

Der MOA-Nachtrag wird von den Parteien vor dem Notary Public unterzeichnet. Ist eine Partei nicht in den VAE, ist die Vertretung durch eine ordnungsgemäß errichtete und vollständig legalisierte Vollmacht möglich.

Schritt 5: Gebühren zahlen und geänderte Handelslizenz erhalten

Die beglaubigten Unterlagen gehen an das DET zurück, die Gebühren werden entrichtet und die Handelslizenz mit der neuen Gesellschafterliste wird ausgestellt. Gegenüber Dritten wirkt die Übertragung erst mit der Eintragung.

Gesellschafter ausscheiden lassen

Austritt durch Übertragung oder Erwerb durch die Gesellschaft

In der Regel überträgt der ausscheidende Gesellschafter seine Anteile auf die verbleibenden Gesellschafter. Eine Kapitalherabsetzung oder der Erwerb eigener Anteile ist möglich, dauert wegen zusätzlicher Genehmigungen und Gläubigerschutzschritte aber länger.

Wenn ein Gesellschafter nicht unterschreibt

Das VAE-Recht kennt keine einseitige Einziehung eines Anteils. Maßgeblich sind die Streitbeilegungs- und Bewertungsklauseln des Gesellschaftsvertrags; die mit der Novelle 2025 anerkannte Drag-along-Regelung kann einen Verkauf erzwingen, sofern sie vereinbart wurde. Andernfalls entscheidet das zuständige Gericht.

Investorenvisum des ausscheidenden Gesellschafters

Ein über die Gesellschafterstellung gehaltener Aufenthaltstitel wird über die Einwanderungsakte der Gesellschaft bearbeitet. Die Voraussetzungen erläutert der Beitrag Dubai-Investorenvisum.

Erforderliche Unterlagen

Gesellschafterwechsel in der Freezone und Gebühren

In den Freezones läuft das Verfahren über das Portal der jeweiligen Behörde, die Gebühren unterscheiden sich erheblich. Am transparentesten ist die veröffentlichte Gebührenordnung der DMCC:

Nach der Ordnung der Meydan Free Zone wird die Übertragung mit der Aktualisierung des Gesellschafterregisters wirksam; das Leitungsorgan aktualisiert es binnen zwei Werktagen, die Behörde wird binnen zehn Werktagen unterrichtet. IFZA und Meydan veröffentlichen keine Gebührenordnung für Anteilsübertragungen, sodass der aktuelle Betrag vor Einreichung bei der Behörde zu bestätigen ist.

Kosten und amtliche Gebühren

Im Mainland bestimmt die wertabhängige Nachtragsgebühr die Kosten. Nach der veröffentlichten DET-Gebührenordnung gilt:

Die amtlichen Gebühren bleiben bei kleineren Übertragungen im niedrigen vierstelligen Dirham-Bereich und sind bei größeren Transaktionen durch die Deckelung der 0,5-%-Gebühr auf 15.000 AED planbar. Übersetzung, Beglaubigung, Rechtsberatung und PRO-Leistungen kommen je nach Umfang hinzu. Marktgebühr und Beiträge der Handelskammer gehören zur jährlichen Lizenzverlängerung und nicht zur Übertragung; ihre Einrechnung verzerrt das Budget.

Wie lange dauert das Verfahren?

• Mainland, nur natürliche Personen: bei vollständigen Unterlagen wenige Werktage.
• Ausländische Gesellschaft als Erwerber: maßgeblich ist die Apostille- und Beglaubigungskette, meist die längste Etappe.
• Freezone: nach dem internen Verfahren der Behörde; die Meydan-Ordnung verlangt die Aktualisierung des Registers binnen zwei Werktagen.
• Änderung der Establishment Card: in der GDRFA-Leistungsbeschreibung mit 48 Stunden angegeben.

Steuerliche Folgen

VAE-Körperschaftsteuer

Die Körperschaftsteuer beträgt 0 % auf steuerpflichtiges Einkommen bis 375.000 AED und 9 % darüber. Ist der Veräußerer eine Gesellschaft, unterliegt der Gewinn der Körperschaftsteuer; bei Vorliegen der Voraussetzungen kommt die Beteiligungsbefreiung in Betracht. Einzelheiten enthält der Beitrag zur Körperschaftssteuer in Dubai.

Freezone-Status und Kleinunternehmerentlastung

Ein Qualifying Free Zone Person profitiert für qualifizierte Einkünfte weiterhin vom Satz von 0 %. Ob der Gesellschafterwechsel diesen Status berührt, sollte vor Vertragsschluss geprüft werden. Die Kleinunternehmerentlastung gilt bis zu einem Umsatz von 3 Millionen AED und wurde im August 2026 auf Steuerzeiträume verlängert, die am oder vor dem 31. Dezember 2029 enden.

Natürliche Personen, Mehrwertsteuer und multinationale Gruppen

Die VAE erheben von natürlichen Personen weder eine gesonderte Veräußerungsgewinnsteuer noch eine Einkommensteuer; persönliche Kapitalerträge gelten nicht als Geschäftstätigkeit. Die Mehrwertsteuer beträgt 5 %, die Pflichtregistrierungsgrenze 375.000 AED und die freiwillige Grenze 187.500 AED. Für VAE-Einheiten multinationaler Gruppen mit einem weltweiten Umsatz ab 750 Millionen Euro gilt die nationale Mindestergänzungssteuer (DMTT) für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2025 beginnen. Bei in Deutschland oder Österreich ansässigen Veräußerern sind zusätzlich Wegzugs- und Hinzurechnungsbesteuerung sowie das jeweilige Doppelbesteuerungsabkommen zu prüfen; dabei unterstützt unsere Dubai Steuerberatung.

Meldepflichten nach der Übertragung

• UBO-Register: Nach Kabinettsbeschluss Nr. 109/2023 sind Änderungen der Daten des wirtschaftlich Berechtigten innerhalb von 15 Tagen beim Registrar einzureichen.
• Steuerakten: Die Gesellschafterangaben in der Körperschaftsteuer- und Mehrwertsteuerregistrierung werden bei der Federal Tax Authority aktualisiert.
• Einwanderungsakte: Der GDRFA-Dienst zur Änderung der Establishment Card umfasst ausdrücklich die Übertragung oder Streichung eines Gesellschafters.
• Bank: Das AML/CFT-Rulebook der VAE-Zentralbank behandelt eine wesentliche Änderung der Eigentums- oder Rechtsstruktur als Anlass für eine anlassbezogene Sorgfaltsprüfung. Konto- und Zeichnungsberechtigungen sind entsprechend anzupassen — siehe Eröffnung eines Firmenkontos in Dubai.
• ESR: Nach Kabinettsbeschluss Nr. 98/2024 gilt das Regime der wirtschaftlichen Substanz für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2022 enden, nicht mehr; Pflichten für 2019 bis 2022 bestehen fort.

Typische Fehler im Verfahren

• Die Vorkaufsanzeige unterbleibt oder die 30-Tage-Frist wird nicht abgewartet.
• Der MOA-Nachtrag wird nicht in arabischer Sprache errichtet oder die Beurkundung wird ausgelassen.
• Bei ausländischen Unterlagen bleibt die Kette aus Apostille, MOFA-Beglaubigung und beglaubigter Übersetzung unvollständig.
• Der Kaufpreis wird im Vertrag offengelassen, obwohl die Gebührenberechnung unmittelbar daran anknüpft.
• Die Vollmacht ist zu eng gefasst und wird beim Notar nicht akzeptiert.
• Meldungen zu UBO, Steuerakte, Establishment Card und Bank werden aufgeschoben.

Ein Gesellschafterwechsel ist zugleich der richtige Zeitpunkt, Rechtsform, Tätigkeitscodes und Lizenzstruktur zu überprüfen. Zur Mainland-Variante siehe Unternehmen in Dubai Mainland gründen.

Quellen

• VAE-Gesellschaftsrecht, Federal Decree-Law Nr. 32/2021 — uaelegislation.gov.ae
• Ministerium für Wirtschaft und Tourismus, Novelle Federal Decree-Law Nr. 20/2025 — moet.gov.ae
• Department of Economy and Tourism Dubai, Änderung der Handelslizenz und Gebühren — dubaidet.gov.ae
• GDRFA Dubai, Änderung der Establishment Card — gdrfad.gov.ae
• DMCC Schedule of Charges — dmcc.ae
• Kabinettsbeschluss Nr. 109/2023 über die Verfahren zum wirtschaftlich Berechtigten — moet.gov.ae
• Finanzministerium der VAE, Körperschaftsteuer und Mehrwertsteuer — mof.gov.ae
• Federal Tax Authority, Besteuerung natürlicher Personen — tax.gov.ae
• AML/CFT-Rulebook der VAE-Zentralbank, Aktualisierung der Sorgfaltspflichten — rulebook.centralbank.ae

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Gebühren und Verfahren werden von den Behörden fortlaufend angepasst; der aktuelle Stand ist vor der Einreichung amtlich zu bestätigen.